每經記者 謝振宇 胥帥 每經編輯 張海妮
夢舟股份（600255，SH）近日披露，公司擬作價3835.09萬元出售嘉興南北湖夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱嘉興南北湖），交易對方是上海大昀投資管理有限公司（以下簡稱大昀投資），大昀投資實控人為著名影視制片人張健。
而嘉興南北湖的法定代表人也為張健。原來，2015年夢舟股份定增收購西安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱西安夢舟）100%股權時，張健便是后者的控股股東。
轉讓給張健旗下公司
夢舟股份的全資子公司為西安夢舟，西安夢舟的全資子公司霍爾果斯夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱霍爾果斯夢舟），擬將其全資子公司嘉興南北湖100%股權轉讓給大昀投資。大昀投資成立于2015年7月，經營范圍包括影視投資等。
根據夢舟股份公告，大昀投資將以現金方式支付此次交易。大昀投資還被要求在2018年12月31日之前向霍爾果斯夢舟支付全部股權轉讓款。
《每日經濟新聞》記者注意到，截至2017年12月31日和2018年5月31日，大昀投資的資產總額分別為985.2萬元、973.4萬元，凈資產分別為-63.85萬元、-74.35萬元。
大昀投資法定代表人張健持有公司90%股權，為公司實際控制人。夢舟股份介紹，大昀投資的執行董事曾擔任《雪豹》、《霍去病》等著名影視劇的制片人，在影視投資等方面具有豐富的經驗和良好的資源優勢。工商資料顯示，大昀投資只有一名執行董事，便是張健。可見，應是張健旗下公司此次擬接盤嘉興南北湖。
張健早年還是西安夢舟的實控人。2015年，夢舟股份（原名鑫科材料）通過非公開發行股份募資12億元，其中9.3億元用于收購西安夢舟100%股權，標的評估增值率為373.68%。
而截至2014年9月30日，張健以1890萬元的出資額，持有西安夢舟63%的股份。按照9.3億元的交易作價，張健63%股權對應的支付對價則為5.859億元。
據介紹，西安夢舟以張健為代表的團隊投資制作了《雪豹》等影視劇。夢舟股份還表示，以張健為代表的核心運營團隊構建了西安夢舟的核心競爭力。
當時，西安夢舟與張健簽訂協議約定，自張健等交易對方與夢舟股份完成西安夢舟股權交割之日起，張健仍需在西安夢舟及下屬公司任職60個月。另外，張健等交易對方承諾的西安夢舟未來三個會計年度（即2014年、2015年和2016年），扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1億元、1.4億元和1.94億元。
此次股權轉讓相關方關系圖
是否構成關聯交易？
2015年6月5日，西安夢舟的法定代表人（負責人、董事長、首席代表）發生變更，由張健變更為陳錫龍。
天眼查信息顯示，2017年2月24日，張健從西安夢舟的監事職位上退出。如今，西安夢舟的執行董事也變更為張志，其也是夢舟股份的董事。
盡管之后張健不再是西安夢舟的法定代表人，但他仍是嘉興南北湖的法定代表人、經理、執行董事。
標的法定代表人、執行董事和交易對方法定代表人、執行董事為同一人。就此，夢舟股份認為，此次交易不構成關聯交易。
《每日經濟新聞》記者采訪了幾位律師和注冊會計師，但他們對此并沒有給出一致意見。
“如果是同一人，我認為構成上市規則中的關聯交易?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞账踔潜舐蓭煴硎?。
“因為交易是上市公司子公司和交易對方的關系，公司不把這個當成關聯方和關聯關系也符合信息披露要求?！币幻詴嫀熣f道，具體應參照《企業會計準則第36號——關聯方披露》和上交所的上市規則。
記者翻查《企業會計準則第36號——關聯方披露》，該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業，構成企業的關聯方。但根據上交所的規則，上市公司關聯交易是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間的交易。
標的今年新增負債2.3億元
從資產評估看，嘉興南北湖凈資產賬面價值約為972.74萬元，股東全部權益價值評估值為3835.09萬元，評估增值2862.35萬元，增值率為294.26%。
記者注意到，截至去年12月31日，嘉興南北湖資產總額為4466萬元，凈資產為4466萬元，無負債。然而，截至今年4月30日，嘉興南北湖的資產總額為2.4億元，凈資產僅有972.7萬元，負債高達2.3億元。
經營方面，嘉興南北湖2017年、2018年1~4月的“營業收入”欄均為空白，凈利潤分別為虧損514.5萬元、盈利24萬元。
為何在4個月時間里，嘉興南北湖的資產情況發生了如此大的變化？資產評估報告顯示，這2.3億元基本是流動負債。
事實上，所謂流動負債是指企業在一年內或者超過一年的一個營業周期內需要償還的債務合計。嘉興南北湖今年為何突增高達2.3億元的流動負債？大昀投資為何甘愿收購該標的？
《每日經濟新聞》記者6月29日~7月3日期間多次嘗試采訪夢舟股份。7月2日，一名自稱夢舟股份方面的人士致電記者，記者隨后將采訪問題短信發送給該人士。7月3日記者多次撥打其電話，但未獲回復。
（責任編輯：魏京婷）
關鍵詞：
嘉興
股份
張健
