6月25日，萬達電影發布收購草案，擬上市公司擬以現金加發行股份的方式，作價116.19億收購萬達投資等21名交易對方持有的萬達影視96.83%的股份。
可能接近600頁的收購草案，并不是每個人都能認認真真讀一篇，哪怕是翻一遍。收購方案中，關于估值、溢價、現金支付、新股定價等諸多核心問題，很多人只看見了數字，卻并不明白其背后的財經證券常識。
1、估值120億 萬達影視是不是太低了？
“截至2018年3月31日，萬達影視100%股權的母公司口徑的所有者權益賬面價值為50.8億，評估價值為120.02億，評估增值69.22億，增值率136.25%。”
萬達影視96.83%的股份值116.19億，就是這么算出來的。
一般常識，市盈率（即總市值÷凈利潤）是衡量一家上市公司是否具備投資價值的重要標準。相對而言，市盈率越低，該公司在市場獲得成長的可能性就越大，也就越具備投資價值。這就是俗話說的，優質潛力股。
那我們來看下萬達影視這個估值是高了還是低了？
萬達影視此次估值的時間截止日是一季度末，而靜態市盈率一般以財務年計算最準。所以，參照一季度末的時間節點，取當時市值為分子，2018年統一預測凈利潤為分母，通過該數據模型計算一下A股影視類上市公司市盈率水平。計算結果是，20家上市公司市盈率均值27.66倍；萬達影視市盈率13.53倍，資產狀況優與同類上市公司。
2、為什么要給萬達投資現金？
交易是兩部分。一部分，直接支付給萬達投資26.93億現金；剩下部分，全部以發行股份的方式支付。
仔細看收購草案，你會發現，買方萬達電影的大股東是萬達投資；而恰恰萬達投資也是賣方萬達影視的股東。其實，這是資產注入。
有人會質疑，獨獨給萬達投資現金，這是不是為了套現？
《證券法》第47條明確規定，持有上市公司股份百分之五以上的股東，禁止將持有的上市公司股票在買入六個月內賣出或在賣出后六個月內又買入，否則將構成“短線交易”。
作為萬達電影的大股東，今年2月份，萬達投資將手中持有的股份協議轉讓給阿里巴巴和文投集團，算作是賣出了股票；在此次收購中，如果以發行股份方式購買了萬達投資手中萬達影視的股票，則相當于買入了股票。如此，就會構成短線交易，違反了《證券法》47條規定。
所以，萬達投資持有萬達影視這部分股份，只能用現金支付。
3、萬達投資拿了27億現金誰最受益？
這戲交易中，萬達投資獲得了26.92億的現金對價；同時收到現金支付的萬達投資承諾萬達影視在2018-2010三個財年凈利潤不低于8.88億、10.69億和12.71億，3年總利潤承諾38.28億。
方案中，首先，這筆錢不是一次性支付的。交易草案說的清楚，交割日起30個工作日內，支付10億；2018年年度審計完30個工作日內，支付9億；2019年年度審計完30個工作日被，支付7.93億。
其次，萬達投資選擇了一次性交割股份。這就意味著，從交割之日起，萬達影視的所有盈利全部歸上市公司萬達電影所有。相當于，萬達投資在未拿到后兩年現金對價的前提下，就把萬達影視所有權益讓渡給上市公司。
再次，補償方案并未簡單的從實際完成業績和承諾完成業績的差額作為單一補償標準，而是引入了差額與總承諾凈利潤比例在整體估值中的系數。簡單點說，如果萬達影視第一年僅完成7.88億的凈利潤，那么萬達投資就要向上市公司補償超過3億元的現金。
關鍵詞：
新股
萬達
上市公司
