2017年7月，國務院辦公廳印發《中央企業公司制改制工作實施方案》，要求在當年底前將按照全民所有制工業企業法登記的中央“企業”全部改制為按照公司法注冊的“公司”。隨著這一歷史性工作的完成，國資委監管的國有企業將全部變身為國有控股公司，這一從“企業”到“公司”的轉變，再次證明了深化國企改革的根本目標在于建立現代企業制度，實現從企業治理向公司治理的轉型，以加快形成有效的治理機制和靈活的市場化經營機制。公司治理是現代企業制度的核心，因此深化國企改革就是要全面進入公司治理時代。
那么，企業治理與公司治理這兩種治理有何不同?它們各自呈現為何種治理模式?我國國有企業治理經歷著怎樣的改革轉型歷程?當前的狀況是怎樣?未來的改革方向在哪里?對此，本文首先將建立起一個關于企業治理與公司治理的理論分析框架，闡述兩種治理所呈現出的治理模式，即企業治理下的行政型治理模式與公司治理下的經濟型治理模式;進而將梳理改革開放40年來國企改革過程中從行政型治理向經濟型治理的轉型歷程;接著分析這一漸進式改革帶來的當前結果，即行政型治理與經濟型治理這兩種治理模式并存的“膠著期”及其在當下存在的問題;最后，本文將在行政型治理向經濟型治理這一總邏輯下，提出進一步深化國企治理改革的幾個具體方向。
分析基礎：
兩種不同性質的治理及其模式
全民所有制企業是計劃經濟下的企業形態，行政型治理是其典型的治理模式;而作為現代企業制度的公司則需要市場經濟下的經濟型治理與之匹配。1996年，筆者從資源配置、經營目標和高管任免等三個維度總結了其治理特征后，提出了“行政型治理”這一概念。所謂行政型治理就是企業治理運作過程中，按照行政化的方式決定其資源配置、高管任免和經營目標;而與之對應的則是“經濟型治理”模式，即以市場化方式配置資源、以市場化的方式決定高管任免和實施經濟化的經營目標。
在計劃經濟體制下，中國國有企業只是政府的延伸，限于“生產車間”的職能，并不是真正意義上營利性的企業組織，也沿用著政府治理的模式。在該模式下，資源配置由政府統一調配而無自主權、企業經營目標是貫徹政府行政指令、高管任免考核按照行政或政治晉升要求而定，產權不清、政企不分使得國企治理很難做到權責明確和管理科學，致使“低效率”、“預算軟約束”、“吃大鍋飯”等成為貼在國企身上的標簽;市場經濟體制改革導入后的一段時期內，行政干預過重、經營活力不足等仍導致大量國企長期處于虧損狀態。以至于要通過“三年脫困”這樣“壯士斷腕”的方式來渡過難關。由此說明，這種企業治理(即行政型治理模式)只適用于政府對于社會經濟實施高度管控的計劃經濟體制。
而現代公司則是市場經濟條件下依法經營、獨立核算、自負盈虧、實現兩權分離的營利性組織，其最重要的特征在于利益相關者的多元化，不再只有政府與職工，還包括股東、債權人、供應商、客戶、社區等。公司治理的目標在于實現公司的利益相關者之間的權力制衡、并保障公司重大戰略決策的科學性，以此實現公司價值即公司利益相關者的利益最大化。由此，公司只能按照市場化價格機制來獲取經營發展所需資源，必須要根據經濟化的營利性指標為主來確定經營目標，進而決定公司高管的任免考核。因此，計劃經濟體制下的企業與市場經濟體制下的公司，是兩種性質截然不同的經濟組織，與之分別匹配的行政型治理與經濟型治理也是兩種性質截然不同的治理模式。
轉型歷程：
從行政型治理到經濟型治理
改革開放40年來，我國經濟體制改革沿著由計劃經濟向建立完善社會主義市場經濟的道路而不斷前進，也正是在這一改革方向指引下，我國的經濟建設取得了舉世矚目的成就。而在微觀經濟組織層面，國企改革的目標就是要建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度，其核心在于實現由企業形態下行政型治理模式向公司形態下經濟型治理模式的轉型。這一漸進式改革大致可以分為以下四個時期：
改革前期探索：行政型治理有所松動(1978年-1991年)。黨的十一屆三中全會拉開了改革開放的大幕，在國企改革領域經過對企業性質的大討論后，明確了經濟責任制這一以提高經濟效益為目的、將企業責任權力緊密聯系在一起的生產經營管理制度，開始進行擴大企業自主權、利潤分成、放權讓利、利改稅、利稅分流等改革，為企業松了綁，使其擁有了部分決策權和財權，并開始以合同管理的形式確立政府和企業之間的經濟關系;在企業決策機制方面，開始實施廠長(經理)負責制，推進政企分開;并在實現“兩權分離”方面，嘗試了企業承包責任制，讓政府讓渡經營企業的權力給經營者，使之自行組織企業經營活動。這些改革舉措都在一定程度上松動了原有國有企業的行政型治理模式，但諸如承包責任制在推行過程中，無法解決好官員發包人與承包人之間信息不對稱、承包合同相關的監督機制設計和“負贏不負虧”等問題。
現代企業制度：經濟型治理開始導入(1992年-2002年)。黨的十四屆三中全會通過《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，開始建立社會主義市場經濟體制，讓市場發揮對資源配置的基礎性作用，并開始根據市場經濟要求，建立現代企業制度，標志著經濟型治理正式導入到國企改革。1993年《公司法》首次將“法人治理結構”明確表述為股東大會、董事會和監事會三個公司機構及其相互關系，并于1994年底開展現代企業制度試點工作，國務院要求在20世紀末前讓國有大中型骨干企業初步建立現代企業制度;而國企的持續虧損和亞洲金融危機促使中央作出“抓大放小”的決策，并自1998年進行“改革、改組、改造和加強管理”(簡稱“三改一加強”)的“三年脫困”攻堅，于2000年底使得國有大中型企業初步建立起現代企業制度。這標志著經濟型治理模式開始導入到我國國企治理。
開啟國資監管：持續推進治理改革(2003年-2017年)。在我國社會主義市場經濟體制初步建立和成功加入WTO的背景下，黨的十六大報告提出進一步深化國有資產管理體制改革的總體部署，十六屆三中全會通過的《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》也提出要更大程度地發揮市場在資源配置中的基礎性作用，并認為“產權是所有制的核心和主要內容”，由此催生了國有資產監督管理委員會作為代表國家履行出資人職責、管人管事管資產相結合的國有資產監管體制，并開始推進國有資本投資公司試點、混合所有制經濟試點、董事會授權試點等重要的治理改革舉措。在明確“發揮市場在資源配置中的決定性作用”后，我國開始進一步全面深化改革階段，而在國企改革方面，主要推進以下幾方面工作：一是，進行分類改革，按照黨中央國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》的要求，將國有企業界定為商業類和公益類，使國有資本進一步向重要行業和關鍵領域集中;二是，推進戰略重組，進一步向優勢企業集中，國務院國資委監管的企業目前已經降至97家;三是，處理“僵尸企業”，貫徹“三去一降一補”的供給側結構性改革;四是，貫徹“做強做優做大國有資本”的要求，進一步推進高質量發展;五是，完成中央企業由“企業”向“公司”轉變的歷史過程，根據《中央企業公司制改制工作實施方案》要求，2017年底中央企業全部完成改制任務。
公司治理時代：明確深化改革方向(2018年-)。隨著國企公司制改制的歷史任務完成，國企治理改革正在大步推進由企業治理向公司治理的轉變，也將開啟全面由企業治理下行政型治理向公司治理下經濟型治理轉型、開啟公司治理時代的新歷程。但這一歷程如同改革開放40年一樣，也將是個長期漸進而非一蹴而就的過程。
當前狀況：
兩種治理并存的“膠著期”
中國國企改革已進行近40年，核心是建立現代企業制度，總的邏輯是由政府計劃管控下的行政型治理向以市場機制為主的經濟型治理轉型。但這種漸進式改革帶來的現實是，現階段國企內部同時存在著與政府治理相配套的行政型治理和與市場治理相配套的經濟型治理兩種不同的治理模式，我們稱之為“行政經濟型治理”模式。
上述行政型治理和經濟型治理并存于一個企業組織中，使得“內部治理外部化、外部治理內部化”的問題較為突出。即本來應該由內部治理的決策職能，比如高管任免、薪酬、股權激勵等，現在仍由外部治理主體決定;而外部治理的很多職能，比如企業辦社會的職能，卻由內部治理承擔。因為在行政經濟型治理模式下，國有企業的經營者不僅是傳統意義上的“經濟人”，同時也是“行政人”。一方面，作為經濟型組織的國有企業，有尋求利潤最大化的一面，為此需要國企經營者創新經營，獲取經濟收益的提升;另一方面，作為行政型組織的國有企業，經營者往往來自政府、國資委等機構的行政委派，國企經營者同時兼有“行政身份”。
而國有企業行政型治理與經濟型治理間關系的錯配，易導致潛在的治理風險。這反映到國企經理人的激勵約束問題上，便是兩種身份、兩種激勵機制、兩種行動邏輯并存導致的更加嚴重的機會主義行為。處于官員身份時，決定其激勵的是政府賦予的政治任務，行動邏輯是尋求政治晉升;處于經理人身份時，決定其激勵的是市場產生的經濟效益，行動邏輯是獲得更高薪酬。但這兩者往往是相互沖突的。比如，某經理人按照政府的政治任務作出某重要決策，結果導致企業虧損，在經濟型治理模式下理應受到“懲罰”，卻在行政型治理模式下得到“獎勵”。
兩種治理模式并存扭曲了國企經理人的激勵約束機制，滋生其利用兩者沖突出現的“吃兩頭”行為，表現為一方面追求官員身份、行政級別帶來的政治好處，另一方面又想拿市場化薪酬。比如，由于行政人假設，國企的經理人也存在私欲，當行政上的職務晉升概率較高時，國企經理人會以行政型治理為導向，將追求行政職務晉升作為第一位;當行政上的職務晉升概率較小時，會存在經濟利益上的機會主義行為，例如“59歲現象”的發生。同時，由于國有企業中政府是最終的委托人，往往導致企業“所有者缺位”，經理人對后果只承擔部分責任，弱化了產權制約的功效，導致少數企業經理人濫用職權、產生腐敗行為，出現國企經營者“好處撈兩份、空子鉆兩個”等問題。
當前，解決國企治理問題時采取的政策和做法，不僅要看其短期效果，更重要的要看是否有利于向經濟型治理轉型的改革方向。比如，在解決國企經理人激勵約束問題時，對國企經理人偷拿企業收入、實施職務侵占等腐敗行為，采取的多是行政型治理模式下的措施，也取得了很大成效，但卻進一步強化了行政型治理模式。又比如，在國企高管限薪問題上，現行做法是先強調其行政級別、然后按照官員級別對其進行限薪，這些做法顯然是不利于國企從行政型治理向經濟型治理轉變的。因為限薪令重新強化了行政人的地位，弱化了經濟人的假設，這樣既達不到經濟型治理的激勵，也達不到其約束效果。
深改舉措：
治理規則引領、經濟型治理主導
針對我國國有企業改革進入公司治理時代這一特征，需要進一步厘清行政型治理與經濟型治理之間的關系，明確由行政型治理向經濟型治理轉型的改革目標。在這一轉型過程中，我們經歷了最初的“強行政型治理，弱經濟型治理”，并正處在向“弱行政型治理，強經濟型治理”的轉型路上。據此，我們提出以下幾點具體建議：
第一，用經濟型治理的邏輯實現國企改革治理轉型。
國有企業治理轉型中需先弱化行政型治理的色彩，強化經濟型治理應遵循以市場為主導的思維規律，而非依賴政府的“有形之手”。比如，2018年《政府工作報告》提出的“制定出資人監管權責清單”是實現國企轉型的良好實踐。國有企業治理改革應清晰界定國資監管機構的權利與責任，從管資產到管資本的轉變就是沒有了超出出資人即股東的任何權利，資產的保值增值都要通過市場上的公平競爭來實現。在賦予國有企業更多自主權的同時，有效避免國資股東的越界行為。
第二，應盡快建立針對國有企業的公司治理準則，用規則引領國有企業改革。
我國現行的《上市公司治理準則》初步建立起上市公司治理的規范要求，但該準則出臺后16年也未修訂，很多治理準則已不符合當前公司治理發展要求，最近剛剛公布新修訂的治理準則。我們認為在此基礎上，需要進一步制定涵蓋非上市公司的公司治理準則，特別是面向國有企業的治理準則，經合組織已經起草并出版了國有企業公司治理指引，可以作為參考。
第三，完善國有企業董事會治理，強化董事會的監督職能。
“偉大的董事會成就偉大的公司”，但國有企業股東一股獨大，可能帶來董事會虛置的問題，并弱化了董事會的決策與監督職能。完善國有企業董事會治理需從優化激勵方式、完善董事考評問責制度以及國資股東的授權放權入手。
第四，在“一帶一路”背景下，更要強化國企經濟型治理的合規意識。
“走出去”過程中由制度落差帶來的治理風險，是國有企業跨國治理面臨的首要問題。在跨國治理的情境下，東道國或海外上市監管機構的制度性規定增加了跨國協調成本，由此引發的治理環境風險、信息披露風險等公司治理風險也會相應提高。
(作者單位：南開大學中國公司治理研究院)
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